おはようございます。
福田司法書士事務所の服部です。
きのう、募集株式の発行のテーマで「つづく」としましたが、ちょっと割り込んで確認したいことがあるので、今日は取締役が就任するときの手続きについてかきます。
きのうは、役員変更で取締役の就任の登記の手続きをしました。
役員を変更するだけでしょ、と思われがち、とゆうか私もそう思っていました。
ところが、これが難しい。
まず、取締役を選任するのは誰だと思いますか？
それは、株式会社とゆうのが誰のものかとゆうことに由来します。
答えは株主。
会社は経営する人のもの、と思われがちですが、所有と経営が分離しているので、株主の所有、取締役は会社から委任されて経営を担っているに過ぎません。もちろん、取締役である人が、会社の株主である場合も往々にしてあるので、間違いやすいところですが、株主と経営者である立場は別の地位なので区別をする必要があります。
それで、取締役を選ぶとゆうことは、会社の将来をその人に託すことになるほど重要なことなので、株主総会で決議して選任することになります。その選ばれた取締役の中で代表取締役を選定するのは、取締役会になります。取締役会のある会社ではこの二段階構成になります。
他方、取締役会のない会社では、株主総会で取締役を選任します。
では代表取締役は？
原則、取締役に選ばれた人全員が代表取締役になります。
え、うちの会社、取締役会ないけど、取締役の中で一人だけ代表取締役なんだけど？
そうゆう会社は、
１定款
２定款の定めに基づく取締役の互選
３株主総会の決議
のいずれかの方法で代表取締役を選んでいるはずです。
問題は、とゆうより私が混乱するのはその後。
各議事録に押印する印が、実印なのか、認印なのか、はたまた届出印だと何がどうなるのかとゆうことです。
それと同時に就任承諾書に押す印が実印か認印か、とゆうことも考えなくてはいけません。
同じ印鑑証明書を添付する場合でも、議事録につける印鑑証明書と、就任承諾書につける印鑑証明書と、２パターンある、と気づいたのは最近の話です。
その具体的な話についてはまた。
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